中華人民共和國公司法（三）
發(fā)布時(shí)間：2025-09-19 16:12:35
第五章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第九十一條 設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對(duì)象募集或者向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。
第九十二條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。
第九十三條 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。
第九十四條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人共同制訂公司章程。
第九十五條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）公司設(shè)立方式；
（四）公司注冊(cè)資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額；
（五）發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)；
（六）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式；
（七）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
（八）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；
（九）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
（十）公司利潤(rùn)分配辦法；
（十一）公司的解散事由與清算辦法；
（十二）公司的通知和公告辦法；
（十三）股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第九十六條 股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第九十七條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份。
以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第九十八條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。
發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。
第九十九條 發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第一百條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購的股份數(shù)、金額、住所，并簽名或者蓋章。認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購股份足額繳納股款。
第一百零一條 向社會(huì)公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第一百零二條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)制作股東名冊(cè)并置備于公司。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所認(rèn)購的股份種類及股份數(shù)；
（三）發(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號(hào)；
（四）各股東取得股份的日期。
第一百零三條 募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。成立大會(huì)應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。
以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會(huì)的召開和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。
第一百零四條 公司成立大會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；
（二）通過公司章程；
（三）選舉董事、監(jiān)事；
（四）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；
（五）對(duì)發(fā)起人非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的作價(jià)進(jìn)行審核；
（六）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
成立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
第一百零五條 公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份未募足，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開成立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開成立大會(huì)或者成立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
第一百零六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)授權(quán)代表，于公司成立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
第一百零七條 本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。
第一百零八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加注冊(cè)資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
第一百零九條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、債券持有人名冊(cè)置備于本公司。
第一百一十條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。
連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對(duì)持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。
上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第二節(jié) 股東會(huì)
第一百一十一條 股份有限公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東會(huì)。
本法第六十條關(guān)于只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)的規(guī)定，適用于只有一個(gè)股東的股份有限公司。
第一百一十三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議：
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
第一百一十四條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的決定，并書面答復(fù)股東。
第一百一十五條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會(huì)會(huì)議召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議；但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。
公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。
股東會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第一百一十六條 股東出席股東會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百一十七條 股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第一百一十八條 股東委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項(xiàng)、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第一百一十九條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理
第一百二十條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，本法第一百二十八條另有規(guī)定的除外。
本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規(guī)定，適用于股份有限公司。
第一百二十一條 股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
審計(jì)委員會(huì)成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。
審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過半數(shù)通過。
審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置其他委員會(huì)。
第一百二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十三條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第一百二十五條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百二十六條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。
經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十七條 公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。
第一百二十八條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。
第一百二十九條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。
第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百三十條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規(guī)定的除外。
監(jiān)事會(huì)成員為三人以上。監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
本法第七十七條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。
第一百三十一條 本法第七十八條至第八十條的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第一百三十二條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
監(jiān)事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第一百三十三條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第一百三十四條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百三十五條 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百三十六條 上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規(guī)定的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會(huì)專門委員會(huì)的組成、職權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬考核機(jī)制等事項(xiàng)。
第一百三十七條 上市公司在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的，董事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)通過：
（一）聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（二）聘任、解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（三）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百三十八條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
第一百三十九條 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或者個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)書面報(bào)告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東會(huì)審議。
第一百四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。
第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。
第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第一百四十二條 公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。
公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無面額股或者將無面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股。
采用無面額股的，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計(jì)入注冊(cè)資本。
第一百四十三條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同類別的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；認(rèn)購人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第一百四十四條 公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：
（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份；
（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；
（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；
（四）國務(wù)院規(guī)定的其他類別股。
公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的類別股；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。
公司發(fā)行本條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的類別股的，對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。
第一百四十五條 發(fā)行類別股的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下事項(xiàng)：
（一）類別股分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的順序；
（二）類別股的表決權(quán)數(shù)；
（三）類別股的轉(zhuǎn)讓限制；
（四）保護(hù)中小股東權(quán)益的措施；
（五）股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百四十六條 發(fā)行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項(xiàng)等可能影響類別股股東權(quán)利的，除應(yīng)當(dāng)依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司章程可以對(duì)需經(jīng)類別股股東會(huì)議決議的其他事項(xiàng)作出規(guī)定。
第一百四十七條 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
公司發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。
第一百四十八條 面額股股票的發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
第一百四十九條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。
股票采用紙面形式的，應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期或者股票發(fā)行的時(shí)間；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)，發(fā)行無面額股的，股票代表的股份數(shù)。
股票采用紙面形式的，還應(yīng)當(dāng)載明股票的編號(hào)，由法定代表人簽名，公司蓋章。
發(fā)起人股票采用紙面形式的，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。
第一百五十條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
第一百五十一條 公司發(fā)行新股，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：
（一）新股種類及數(shù)額；
（二）新股發(fā)行價(jià)格；
（三）新股發(fā)行的起止日期；
（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額；
（五）發(fā)行無面額股的，新股發(fā)行所得股款計(jì)入注冊(cè)資本的金額。
公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。
第一百五十二條 公司章程或者股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。
董事會(huì)依照前款規(guī)定決定發(fā)行股份導(dǎo)致公司注冊(cè)資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對(duì)公司章程該項(xiàng)記載事項(xiàng)的修改不需再由股東會(huì)表決。
第一百五十三條 公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定發(fā)行新股的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上通過。
第一百五十四條 公司向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)，公告招股說明書。
招股說明書應(yīng)當(dāng)附有公司章程，并載明下列事項(xiàng)：
（一）發(fā)行的股份總數(shù)；
（二）面額股的票面金額和發(fā)行價(jià)格或者無面額股的發(fā)行價(jià)格；
（三）募集資金的用途；
（四）認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)；
（五）股份種類及其權(quán)利和義務(wù)；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。
公司設(shè)立時(shí)發(fā)行股份的，還應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)。
第一百五十五條 公司向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。
第一百五十六條 公司向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。
公司發(fā)行股份募足股款后，應(yīng)予公告。
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